信托公司拥有这么多客户，为什么不做PE，信托计划能做PE投资拟上市公司股权吗？
PE的主要退出渠道就是IPO，拟上市公司准备IPO之前是不允许股东中有信托计划的。
银监会于2008年对信托投资私人股权有相关规定，即《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》。
《指引》对私人股权信托投资对象、信托公司业务资格准入、投向限制等作了具体规定，对从事股权投资信托的第三方投资顾问资格也给予明确指引。不过，虽然银监会对信托私人股权投资给予明确肯定，信托私人股权投资仍受到不能直接参与拟上市公司IPO的限制。
《指引》指出，私人股权投资信托可投资未上市企业股权、上市公司限售流通股以及中国银监会规定可以投资的其他股权的信托业务活动。
《指引》还明确，信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%，用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。在信托存续期间信托公司既不能转让这部分受益权，也不能以该受益权为标的进行融资。
另外，《指引》对投资顾问的资格也有明确规定，投资顾问应满足以下条件：持有不低于该信托计划1%的信托单位；实收资本不低于3000万元；有固定的营业场所和与业务相适应的软硬件设施；有健全的内部管理制度和投资立项、尽职调查及决策流程；主要团队成员从业经验不少于3年，业绩记录良好等。
《指引》对信托公司开展私人股权投资业务给予了肯定，并将起到规范这一业务发展的作用。但是，信托股权投资的退出机制仍是一大难题。目前，中国证监会通过窗口指导，不允许信托公司的信托产品直接参与拟上市公司IPO过程。
关与信托投资
您说反了，是上市公司先找到信托公司，由信托公司委托银行代售。
什么是信托制私募基金
随着私募股权基金在中国的加速发展，以信托平台作为私募融资的途径越来越受到关注。2008年6月25日，银监会印发的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(下称“《操作指引》”)使得信托公司进军私募股权投资领域有了明确的法律依据。私募股权基金信托，也就是私募股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。这实际上是一种通过信托模式募集资金对符合法定要求的企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，通过投资未上市企业的上市退出、资产重组或资本运作获取投资收益。私募股权基金信托作为一个全新的投资品种为投资者提供了新的投资渠道，为信托公司构建新的赢利模式提供了机会和挑战，但同时，也为当前与之相关配套的法律制度提出了新的课题。
（一）信托制私募股权基金的运作模式
私募股权基金信托是一种资金信托，按先“筹资”后“投资”的流程进行操作。《操作指引》第21条明确了信托公司是私募股权基金信托中的独一受托人：“私募股权投资信托计划设立后，信托公司应亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制。信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。信托公司应对投资顾问的管理团队基本情况和过往业绩等开展尽职调查，并在信托文件中载明。”
私募股权基金信托基本的运作模式和流程是：(1)信托公司作为受托人根据信托合同通过信托平台募集资金和设立基金，发行基金凭证(2)投资人作为委托人，购买基金凭证，将财产委托给受托人管理，信托合同一经签订后，基金财产的所有权和经营权随即全部转移给受托人；(3)基金保管人(往往是第三方监管银行)对基金财产行使保管权和监督权，并办理投资运作的具体清算交收业务；(4)受托人以自己的名义管理基金财产，在发掘投资目标后，向受资公司进行投资，通过受资公司上市或资产并购受益，投资成果的分配依信托合同的约定进行；（5）受托人聘请投资顾问就筛选项目、项目投资决策提供专业咨询意见；（6）项目退出后，信托受益人（委托人）根据信托合同享受信托收益或承担风险。
（二）信托型私募股权基金的法律框架
信托型私募股权基金是依据《信托法》、《信托公司集合资金信托管理办法》等相关法规设立的投资基金，通过信托契约明确委托人（投资人）、受托人（投资管理机构）和受益人三者的权利义务关系，实现资金与专业管理能力的结合。
信托型私募股权基金又称为契约型私募股权基金，其法律架构不是公司，而是投资人将资金委托给运营人经营，投资人和运营人之间是一种委托(信托)关系，是一种存在对等权利和义务的法律关系。信托型私募股权基金的募集方法，是运营人与投资人签订信托契约，运营人向投资人发行基金受益凭证。也可以说，从募集资金的方法看，公司型私募股权基金和信托型私募股权基金虽然都是通过“投资人购买”来认购。但公司型私募股权基金购买的是股份，而信托型私募股权基金购买的是基金受益凭证。信托型私募股权基金不是法人实体，而是一种信托资产。由于信托型私募股权基金不是法人，所以也就无所谓“法人治理结构”，没有基金股东会、董事会和监事会。它的治理结构是基金持有人大会、基金委托管理人和基金委托保管人。另外，由于信托型私募股权基金的受益人可以由基金投资人指定，即可以实现基金购买人与基金受益享有人的分离，在信托型私募股权基金的组织结构中，有时会出现基金受益人的概念，但一般情况下基金受益人是否为基金投资人对于基金的经营管理无关紧要。需要指出的是，一些信托型私募股权基金虽然借用信托计划的形式，但是信托公司并不真正对基金进行经营管理，而是由投资人自行委托给专业的投资机构或者其他资深投资人等，信托公司只是充当信托计划的一个桥梁。此时，信托公司仍然是受托人，但是基金的经营管理权被投资人委托的机构和专业人士——“受托人投资顾问”取代了。
国家是如何对私募股权投资管理的？
一、私募投资基金私人股权投资(又称私募股权投资或私募基金，PrivateFund)，是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值提升。二、私募股权投资管理1、国家发改委2006年发布了《创业投资企业管理暂行办法》，对创业投资企业的设立方式、投资方向、备案条件、经营范围、投资限制、企业监管等方面作了原则性规定。《暂行办法》对创投企业的监管体现在发改委的备案上，通过发改部门备案的创投企业应当接受监管部门的监管。为进一步加强对私募股权基金的监管，国家发改委2009年又发布了《关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》，对备案创投企业的经营范围、最低实收资本和承诺资本、投资者人数、单个投资者最低出资、高管资质作了要求;规范了创投企业的“代理”投资业务，并在创投企业的信息披露、不定期抽查方面做了强化。2011年1月，发改委办公厅下发了《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》，要求试点地区设立的、募集规模达到5亿元人民币的股权投资企业接受强制备案管理、运作规范管理并按要求进行信息披露。紧接着3月份，发改委又在其网站上公布了《股权投资企业备案文件指引/标准文本/表格下载》，进一步细化了股权投资企业(即“基金”)及股权投资管理企业(即“管理机构”)的备案工作。2011年11月，发改委办公厅又下发了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，PE强制备案制度由试点地区推广至全国。这份《通知》也成为国内第一个全国性的股权投资企业规范条例。不过，全国范围内无法满足备案条件的存量PE可能还为数不少，他们下一步该如何调整，还待进一步观察。2、证监会证监会认为，我国应该借鉴成熟市场的监管实践，效仿美英做法，由证监会为主要负责机关进行日常监管，其他部门就相关领域提出众多原创建议，如美国明确规定，由美国证券交易委员会对一定规模以上的私募股权基金进行监管，美国财政部空间和联邦储备银行对私募基金进行国内金融风险评估和质询;英国从2001年开始就由金融服务局统一负责私募股权基金的监管工作。2011年6月，“支付宝股权转移事件”引发了行业关于VIE合法性的大讨论。到了9月份，有几名法律界人士透露，中国证监会正在提交报告，建议国务院迅速取缔VIE结构，这份报告也流传至坊间，在行业内引发了热议甚至恐慌情绪难以腾飞。但截至目前，关于VIE监管仍无进一步的政策出来。而正在修订中的《证券投资基金法》(下称《基金法》)也拟将PE纳入法律监管之下。据悉，修订后的《证券投资基金法》将于2012年推出。但是否应将私募股权投资基金(PE)纳入监管范围，这是《基金法》修订过程中的一大障碍。3、商务部原对外贸易经济合作部等五部门于2003年发布了《外商投资创业投资企业管理规定》，对外资创投的设立审批、对外投资审批、投资限制、投资备案、资金使用情况、投资管理人监督等方面作了规定。与纯内资私募股权基金的监管相比，监管者对外资私募股权基金的设立施行审批制，实行最严格的监管。2011年6月，“支付宝股权转移事件”引发了行业关于VIE合法性的大讨论。之后，商务部外资司曾到上海组织调研会，VIE是被提及话题之一。4、银监会在信托制私募股权基金监管方面，银监会制定了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，对信托型私募股权基金投资运作的监管是通过规范信托公司的投资决策、风险控制来实现的，如要求信托公司亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制，即使信托公司聘请第三方提供投资顾问服务，投资顾问也不得代为实施投资决策。由于银监会是信托公司的监管机关，《指引》的监管措施有明确的指向对象，内容也较全面。通过关于私募股权投资管理的介绍，我们知道作为私募股权投资基金公司，必须依法经营，自觉接受国家的金融体系监管，主动纳入国家金融系统管理，不能游离于监管之外。当然国家为了保障投资人权利，维护经济、社会稳定也将进一步加强私募股权投资的管理，目的也是维护私募股权投资的健康发展。
