XXXX有限合伙企业
合伙协议
xxxx有限合伙企业合伙协议
目录
前言1
第一条定义………………………………………………………………………………………………………………1
1.1定义………………………………………………………………………………………………………………1
1.2标题………………………………………………………………………………………………………………3
第二条有限合伙企业………………………………………………………………………………………………..3
2.1设立………………………………………………………………………………………………………………3
2.2名称………………………………………………………………………………………………………………3
2.3主要经营场所………………………………………………………………………………………………..3
2.4合伙目的……………………………………………………………………………………………………….3
2.5经营范围……………………………………………………………………………………………………….4
2.6期限………………………………………………………………………………………………………………4
第三条出资………………………………………………………………………………………………………………4
3.1合伙人总认缴出资额及各合伙人的出资额……………………………………………………..4
3.2出资方式……………………………………………………………………………………………………….4
3.3逾期缴付出资………………………………………………………………………………………………..4
3.4后续募集……………………………………………………………………………………………………….5
第四条有限合伙人……………………………………………………………………………………………………5
4.1合伙人…………………………………………………………………………………………………………..5
4.2有限责任……………………………………………………………………………………………………….6
4.3有限合伙人的权利…………………………………………………………………………………………6
4.4有限合伙人的义务…………………………………………………………………………………………6
4.5不执行合伙事务…………………………………………………………………………………………….6
4.6有限合伙人入伙…………………………………………………………………………………………….6
4.7有限合伙人退伙…………………………………………………………………………………………….7
4.8身份转换……………………………………………………………………………………………………….7
4.9优先参与权……………………………………………………………………………………………………7
第五条普通合伙人……………………………………………………………………………………………………8
5.1普通合伙人……………………………………………………………………………………………………8
5.2无限责任……………………………………………………………………………………………………….8
5.3普通合伙人的权利…………………………………………………………………………………………8
5.4普通合伙人的义务…………………………………………………………………………………………8
5.5利益冲突……………………………………………………………………………………………………….8
5.6普通合伙人退伙…………………………………………………………………………………………….9
第六条合伙事务执行………………………………………………………………………………………………..9
6.1执行事务合伙人…………………………………………………………………………………………….9
6.2执行事务合伙人的条件和选择程序………………………………………………………………..9
6.3执行事务合伙人的权限………………………………………………………………………………….9
6.4执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力………………………………………………..11
6.5违约处理办法………………………………………………………………………………………………11
6.6责任的限制………………………………………………………………………………………………….11
6.7免责保证……………………………………………………………………………………………………..11
6.8执行事务合伙人除名及更换…………………………………………………………………………11
6.9授权和工商变更登记……………………………………………………………………………………12
xxxx有限合伙企业合伙协议
第七条合伙人会议………………………………………………………………………………………………….13
7.1合伙人会议决议事项……………………………………………………………………………………13
7.2合伙人会议的召开……………………………………………………………………………………….13
7.3合伙人会议的表决……………………………………………………………………………………….13
第八条合伙企业财产………………………………………………………………………………………………13
8.1合伙企业财产………………………………………………………………………………………………13
8.2出资变动……………………………………………………………………………………………………..14
8.3财产份额出质………………………………………………………………………………………………14
8.4财产份额转让………………………………………………………………………………………………14
8.5企业财产托管………………………………………………………………………………………………14
第九条投资业务……………………………………………………………………………………………………..14
9.1投资目标……………………………………………………………………………………………………..14
9.2投资范围……………………………………………………………………………………………………..14
9.3投资管理……………………………………………………………………………………………………..14
9.4投资限制……………………………………………………………………………………………………..14
9.5现金管理……………………………………………………………………………………………………..15
9.6投资退出……………………………………………………………………………………………………..15
第十条收益分配与亏损分担……………………………………………………………………………………15
10.1收益分配原则………………………………………………………………………………………………15
10.2收益分配顺序………………………………………………………………………………………………15
10.3收益计算……………………………………………………………………………………………………..15
10.4亏损分担……………………………………………………………………………………………………..15
10.5所得税…………………………………………………………………………………………………………16
10.6费用…………………………………………………………………………………………………………….16
第十一条会计及报告………………………………………………………………………………………………….17
11.1记账…………………………………………………………………………………………………………….17
11.2审计及财务报告…………………………………………………………………………………………..17
第十二条不可抗力……………………………………………………………………………………………………..17
第十三条争议解决……………………………………………………………………………………………………..18
第十四条解散和清算………………………………………………………………………………………………….18
14.1解散…………………………………………………………………………………………………………….18
14.2清算…………………………………………………………………………………………………………….18
14.3清算清偿……………………………………………………………………………………………………..19
第十五条备份和披露………………………………………………………………………………………………….19
15.1备份…………………………………………………………………………………………………………….19
15.2报送披露信息………………………………………………………………………………………………19
第十六条其他…………………………………………………………………………………………………………….19
16.1通知…………………………………………………………………………………………………………….19
16.2合伙协议的修订…………………………………………………………………………………………..20
16.3附件…………………………………………………………………………………………………………….20
16.4全部协议……………………………………………………………………………………………………..20
16.5可分割性……………………………………………………………………………………………………..20
16.6保密…………………………………………………………………………………………………………….20
16.7签署文本……………………………………………………………………………………………………..21
xxxx有限合伙企业合伙协议
16.8本协议效力………………………………………………………………………………………………….21
xxxx有限合伙企业合伙协议
第1页
XX有限合伙企业
合伙协议
本合伙协议（下称”本协议”）由普通合伙人XX公司（以下简称”普通合
伙人”），与本协议附件一中所列明的各有限合伙人共同签署。合伙企业设立和变
更时，有限合伙人应签署本协议，有限合伙人自签署本协议之日起受本协议约束。
全体合伙人愿意遵守国家相关法律、法规、规章的规定，依法纳税，守法经
营。合伙人之间的权利、义务关系依据中华人民共和国相关法律、法规以及本合
伙协议确定。
前言
鉴于：
1．XX公司系根据《中华人民共和国公司法》设立的有限公司，注册地为
XX，为本合伙企业的普通合伙人；
2.现各方均有意按照本协议所约定条款及条件，根据《中华人民共和国合
伙企业法》设立一家有限合伙企业从事投资业务。
各方兹达成如下协议，共同遵守：
第一条定义
1.1定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1本协议，指《XX有限合伙企业合伙协议》及其经适当程序通过的修正案
或补充协议。
1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第
十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修
订通过，自2007年6月1日起施行。
1.1.3合伙企业，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议
约定共同设立的XX有限合伙企业。
xxxx有限合伙企业合伙协议
第2页
1.1.4关联方，对于任何人而言，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重
大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，均
构成关联方。
1.1.5管理费，指作为普通合伙人向合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务
的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。
1.1.6普通合伙人，指XX公司。
1.1.7有限合伙人，指已与普通合伙人签署本协议的各有限合伙人，以及未来通
过受让有限合伙权益或认缴合伙企业出资而新入伙的有限合伙人。
1.1.8合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.9认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接
受的现金金额。
1.1.10实缴出资额，指某个合伙人根据本协议的约定实际向合伙企业缴付的现金
金额。
1.1.11有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对
有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份
额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除
上述基于实缴出资额而享有的财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及
管理权以及与之相关的利益。
1.1.12目标企业，指合伙企业对其进行投资的企业。
1.1.13临时投资，指以存放银行、购买国债等固定收益类投资产品进行的投资。
1.1.14投资收入，指合伙企业处置对目标企业的投资而取得的全部所得以及从目
标企业获得的分红、利息及其他类似收入的总额。
1.1.15投资收益，指投资收入扣除投资成本、税费、分摊费用后剩余的部分。
1.1.16超额收益，指超额收益指有限合伙企业所取得超过合伙企业实缴出资的收
益
1.1.17收益分配日，指普通合伙人根据本协议做出合伙企业投资收益分配决定之
日。
1.1.18可分配现金，指合伙企业收到的投资收入、股息、分红及其他现金收入扣
除相关税费后可供分配的部分。
1.1.19投资成本，指合伙企业对目标企业的投资总额。
1.1.20违约合伙人，指违反本协议约定的合伙人。
xxxx有限合伙企业合伙协议
第3页
1.1.21守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
1.1.22元，若非特别指出币种，指人民币元。
1.1.23年，指自然年度，但本协议中凡涉及费用、合伙人收益等计算的，均按一
年365天计算。
1.1.24法律法规，指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章、司
法解释以及规范性文件。
1.2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款
的定义、限制或扩大范围。
第二条有限合伙企业
2.1设立
各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家
有限合伙企业。
2.2名称
2.2.1本合伙企业的名称为XX有限合伙企业。
2.2.2根据经营需要，普通合伙人可与有限合伙人协商一致，决定变更本合伙企
业的名称，并办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得自行
签署及/或代表有限合伙人签署变更本合伙企业的名称相关法律文件并办
理企业变更登记手续的授权。
2.3主要经营场所
2.3.1本合伙企业的主要经营场所为：
2.3.2根据经营需要，普通合伙人可与有限合伙人协商一致，决定变更本合伙企
业的主要经营场所，并办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条
获得自行签署及/或代表有限合伙人签署变更本合伙企业的主要经营场所
相关法律文件并办理企业变更登记手续的授权。
2.4合伙目的
充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，挖掘投资
机会，进行股权投资、债权投资或采用法律允许的其他投资方式，实现合
伙企业财产的专业化管理与运用，为全体合伙人获取良好的投资回报。
xxxx有限合伙企业合伙协议
第4页
2.5经营范围
合伙企业的经营范围为：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股
权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收
公众资金等金额活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营）。
2.6期限
2.6.1合伙企业的经营期限为年，其中投资期为年，退出期为年。
普通合伙人可与有限合伙人协商一致，决定延长存续期一年或多年。
第三条出资
3.1合伙人总认缴出资额及各合伙人的出资额
3.1.1全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币【】万元。
3.1.2有限合伙人认缴出资额为人民币【】万元。每位有限合伙人的最
低认缴出资额不得低于100万元。（法律另有规定除外）
3.1.3普通合伙人XX公司认缴或募集资金（XX公司对外募集的资金，包括但
不限于中央级、省级、地市级政府的专项资金或对外募集的社会资本出资）
出资额为人民币【】万元。
3.1.4首期有限合伙人实缴人民币【】万元，普通合伙人XX公司实缴
人民币【】万元。后期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，在年
内完成全部认缴出资。若在出资缴纳期限届满前，本合伙企业提前清算解
散的，则各有限合伙人无需再行履行出资义务。
3.2出资方式
3.2.1所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资，并应在签署本合伙协议5
个工作日内实缴出资总额不少于万，其余资金根据项目投资进度陆续
实缴出资。
3.2.2合伙企业成立时的总认缴出资额及各合伙人的认缴出资额、实缴出资额如
附件一所示。合伙企业实际资金募集规模以全体合伙人实缴出资为准。
3.3逾期缴付出资
3.3.1若任何合伙人未能按照本协议第3.2条之约定足额缴付出资，即成为一名
“违约合伙人”，应承担违约责任：
(1)支付逾期出资违约金：违约合伙人应当自违约之次日起就逾期缴付
的金额按照每日万分之五的比例支付逾期出资违约金。届时，普通
xxxx有限合伙企业合伙协议
第5页
合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起【】
个工作日内（”催缴期”），违约出资人应履行缴付出资的义务，并支
付本款规定的违约金。
(2)取消其合伙人资格：若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资
义务，则取消其合伙人资格。被取消合伙人资格的出资人认缴的出
资份额取消或由其他合伙人缴付；各合伙人实际缴付出资金额后，
本协议根据实际的出资情况作相应的修改，修改后的合伙协议或补
充协议的效力优先于本协议。
(3)赔偿损失：因其违约导致合伙企业无法进行某项投资的，该违约合
伙人应独自承担与该项投资有关的一切已发生或将会发生的直接、
间接费用；因其违约导致投资项目遭受不利影响的，该违约合伙人
应独自承担由其违约导致投资项目增加的一切直接、间接费用。
(4)违约合伙人应就其违约行为给合伙企业和/或普通合伙人和/或其他
有限合伙人造成的一切直接、间接损失承担完全的赔偿责任。
3.3.2本条规定的违约金、赔偿金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该违
约金、赔偿金之合伙人的出资额。
3.4后续募集
3.4.1合伙企业成立后，普通合伙人可以扩大资金募集规模（并进行相应的工商
变更登记），向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，但前提
是该后续募集不会导致违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，
或使合伙企业的经营活动受到额外的限制。
3.4.2发生后续募集的，后续投资者应按照本协议第3.2条的规定完成出资并计
算收益，同时对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第四条有限合伙人
4.1合伙人
4.1.1合伙企业各合伙人的名称、住所、认缴出资额和实缴出资额载列于本协议
附件一。附件一经普通合伙人签署后与本协议具有同等效力，并根据合伙
人的变更情况随时更新。
4.1.2合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登
记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要
的其他信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登
记册。
xxxx有限合伙企业合伙协议
第6页
4.2有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。
4.3有限合伙人的权利
4.3.1监督合伙企业的管理和运作情况，并有权获取和查阅企业管理与运营的相
关资料。
4.3.2督促普通合伙人按本合伙协议的约定全面履行应尽的义务。
4.3.3依照本合伙协议的约定对合伙事务行使表决权。
4.3.4依据本合伙协议约定获得合伙企业利润分配。
4.3.5法律、行政法规规定的其他权利。
4.4有限合伙人的义务
4.4.1保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产。
4.4.2按本合伙协议的约定及时缴付认缴出资额。
4.4.3按规定缴纳相关税费，同意合伙企业为其代扣代缴相关税费。
4.4.4按本合伙协议的约定承担合伙企业亏损或者终止的责任。
4.4.5对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外。
4.4.6不从事任何有损本合伙企业利益的活动。
4.4.7法律、行政法规规定的其他义务。
4.5不执行合伙事务
4.5.1有限合伙人不执行合伙企业事务，也不得对外代表合伙企业。任何有限合
伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义
进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他
对合伙企业形成约束的行为。
4.5.2有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人权利行使表决权时，应遵守本
协议的规定。
4.5.3有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与
本合伙企业相竞争的业务，可以依法为本合伙企业提供担保。
4.6有限合伙人入伙
普通合伙人根据本协议第3.4条规定进行后续募集时，可接纳新投资者作
作为有限合伙人入伙。新投资者应当经普通合伙人批准入伙并签署书面文
xxxx有限合伙企业合伙协议
第7页
件确认其同意受本协议约束。普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记
手续并修改本协议附件一、在合伙企业的合伙人登记册上登记。
4.7有限合伙人退伙
4.7.1除本协议另有规定外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资成本的要
求。
4.7.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被宣告破产而没有法定继承
人的；
(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；
(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
4.7.3合伙企业存续期间，有限合伙人可通过转让其持有的有限合伙权益退出合
伙企业，但应当经普通合伙人批准。
4.7.4除本协议第4.7.3条规定外，仅在发生下列情形之一时，有限合伙人才可
以提出退伙：
(1)为满足法律、法规及有权机关监管规定的变化而不得不提出退伙；
(2)其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
有限合伙人依本条约定提出退伙的，经普通合伙人批准同意，该有限合伙
人可以退伙，合伙企业总认缴出资额相应减少。对于该有限合伙人拟退出
的有限合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人参照本协议第8.4.3规定
享有和行使优先受让权。
4.8身份转换
原则上普通合伙人和有限合伙人不得转变身份。如普通合伙人发生法律法
规规定和/或本协议约定事由而被除名的，经全体有限合伙人一致同意，
并经有关监管部门批准，有限合伙人可以转为普通合伙人。
4.9优先参与权
如果普通合伙人今后发起设立新合伙企业，有限合伙人有权优先参与。
xxxx有限合伙企业合伙协议
第8页
第五条普通合伙人
5.1普通合伙人
本合伙企业的唯一普通合伙人为XX公司。
5.2无限责任
普通合伙人以其全部财产承担无限连带责任。
5.3普通合伙人的权利
5.3.1普通合伙人执行合伙事务的权利见本协议第6.3条。
5.3.2普通合伙人对于其实缴出资，按照本协议第10.2条约定享有获得利润分
配的权利。
5.4普通合伙人的义务
5.4.1普通合伙人从事经营活动，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不得损
害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益。
5.4.2为合伙企业及全体合伙人利益的最大化执行合伙事务，并接受有限合伙人
的监督。
5.4.3保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配财产。
5.4.4按本协议的约定及时缴付认缴出资额。
5.4.5按规定缴纳相关税费。
5.4.6普通合伙人应当为合伙企业事务的情况和资料保密，但法律法规另有规定
或有权机关另有要求的除外。
5.4.7普通合伙人应当将合伙企业财产和其自有财产、其管理的其他企业财产分
别管理、分别记账。
5.4.8不从事任何有损本合伙企业利益的活动。
5.4.9妥善保管合伙企业业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自合
伙企业终止之日起十五年。
5.4.10法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
5.5利益冲突
5.5.1普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。普
通合伙人虽然开展同类业务，但实质上未与合伙企业形成竞争关系的，不
构成普通合伙人违反竞业禁止义务的情形。
xxxx有限合伙企业合伙协议
第9页
5.5.2全体合伙人在此一致同意，本合伙企业可以与普通合伙人、普通合伙人的
关联企业或管理的其他企业进行关联交易。
5.6普通合伙人退伙
5.6.1普通合伙人在此承诺，除非经全体合伙人一致同意，在合伙企业按照本协
议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；其自身
亦不会采取任何行动主动解散或终止。
5.6.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人被视为当然退伙的其他
情形。
第六条合伙事务执行
6.1执行事务合伙人
合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
6.2执行事务合伙人的条件和选择程序
6.2.1合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；
(2)为有限合伙企业的普通合伙人。
6.2.2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人XX公司担任
本有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意XX公司在合伙企业存续
期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权利义务。
6.3执行事务合伙人的权限
6.3.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对
于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：
(1)决策、执行合伙企业的投资及其他业务；
(2)管理、维持和处分合伙企业的资产；
(3)采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行
动；
(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其
他付款凭证；
xxxx有限合伙企业合伙协议
第10页
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
(6)订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协
议等协议；
(7)合伙企业终止时，按照本协议约定计算并分配各合伙人的合伙收益；
(8)按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
(9)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进
行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能
的行动以保障合伙企业的财产安全；采取切实
